黑龙江时时彩开奖软件:史上最全攻略I 手把手教你如何在美設立公司!

黑龙江时时彩五星 www.ntxmme.com.cn 眾所周知中美之間的經貿關系已經成為世界上最重要的雙邊貿易關系之一,根據美國商務部統計,2016年中美雙邊貨物進出口額達到5,780美金。隨著中美交流日益緊密,中國企業或個人,通過在美設立公司做生意也越來越常見。

以下這些是國內企業或者個人考慮直接在美設立公司常見的情況:

1. 中國的生產廠家為了開拓美國市場以及應對國內日益上漲的成本壓力,直接到美國來參展并且銷售,可能需要設立美國公司;

2. 在美國著名的電商平臺Amazon和Ebay上,活躍著一群中國電商,他們有設立公司的需求;

3. 每年在美國近50萬的中國留學生,也都希望學以致用,畢業后留美創業。

在美國做生意為什么一定要設立公司嗎?這樣做有何好處?

如果中國企業或者個人通過設立美國企業在美國做生意,會有以下幾個優勢:

1. 設立美國企業更利于海關關稅和其他稅收;

2. 設立美國企業,從消費者心理的角度來看,更容易在美國市場上銷售中國生產的產品,因為本土企業更加容易建立起消費者的信心和購買欲望。

3. 設立美國企業更加容易使用美國的資本市場,比如風險投資,天使投資或者股票債券市場。

4. 設立美國企業可以提高公司在美國客戶和其他海外市場的聲譽。

5. 設立美國企業有助于申請各種移民身份,方便企業家和員工在美國合法生活。

6. 設立美國企業有可能會降低在美企業盈利后的相關稅賦。

7. 設立美國企業可以為企業主日后辦理合法的移民身份提供了很多可能性,比如L1A,H1B, E1/E2, EB-5, 還有未來可能推出的EB-6等等。

綜合來看,在美設立企業做生意,還有非常多好處的。但由于法律法規、語言、商業環境等各方面的原因和信息不對稱,許多國內的企業和個人,對在美國設立公司了解甚少。比如:

一.誰可以設立公司?

二.有哪些公司類型可以設立?

三.每種類型公司的優缺點?

四.使用哪種公司類型是最優化的選擇?

五.還有哪些核心要點需要注意?……

此類專業的和基礎的問題,都會影響公司的發展與壯大。

一.誰都可以在美國設立公司么?

在美國,任何外國人(包括中國人),不管是什么身份,無論是美國公民或者綠卡,每天都在設立大大小小的美國企業。一般來說,法律對在美國成立的公司對外國人持股并沒有限制。

中國人在美國組建公司的程序與美國居民基本一樣。沒有必要說先成為美國公民或者擁有綠卡,再來成立美國企業。但不同類型的公司對身份可能有不同要求,下文會詳細介紹。

二.中國人在美該設立何種類型的公司?

首先美國設立公司,有六種基本公司類型:

1.?Corporation/Inc., Corp. (股份公司),這是最正規的公司形式;

2.?Limited LiabilityCompany, LLC. (有限責任公司);

3.?General Partnership, GP (個人無限合伙);

4.?Limited Partnership, LP (個人有限合伙);

5.?Sole Proprietorship, SP (個人無限責任企業);

6.?Branch (分公司)

如果是中國人在美國開企業,原則上建議股份公司Corp.或有限責任公司LLC,其他四種類型從法律和稅收層面都不推薦,因為都存在風險:

一、法律層面的風險:

個人有限合伙企業LP或者個人無限合伙企業GP,因為合伙制的基礎就是無限責任,并且每個合伙人都會對整個合伙的責任負責。一些中國企業和個人,為了某個合作項目,和美國公司或者個人,成立合伙企業,或者合資企業(JV, Joint Venture),有可能會給中國的母公司帶來很大的法律風險。如果沒有這個合伙或者合資,美國的原告是無法以中國的母公司作為被告的,但是,因為有了這個合伙,中國的母公司可以被列為被告,而卷入不必要的商業官司。

個人無限責任企業SP和分公司Branch,都沒有真正創設一個獨立于業主的本人的法律主體,都沒有在美國州一級的政府進行過公司登記。無論是何種身份,都不推薦。因為業主需要承擔無限責任,對業主來講,自己和家人的財產,都需要為公司的債務負責而得不到很好的?;?。

同中國法律不同,美國法律里分公司的概念基本不存在,也沒有分公司登記的法律流程。如果請美國律師或者會計師幫助注冊一個中國公司的分公司,他們是不知如何協助你的,哪怕最終注冊成功的卻是中國企業的子公司而已。

二、稅收層面的風險:

個人有限合伙企業LP或者個人無限合伙企業GP,同理如果沒有這個合伙或者合資的話,中國的母公司只是需要申報來源于美國的利潤,而有了這種合伙或者合資的話,中國的母公司可能需要擔心按美國稅法,被美國政府要求全球征稅的風險。

 

個人無限責任企業SP和分公司Branch,提供不出任何的合法避稅和稅務規劃的工具,籌資及融資困難,雇員福利不享受免稅額。

三.中國人在美設立

有限責任公司LLC.還是股份公司Corp.?

中國人設立股份公司Corp. 和有限責任公司LLC.這兩種公司是推薦的,那到底哪種更適合呢?區別和利弊個是什么呢?首先,我們先來理清這兩類公司類型的基本定義。

首先,有限責任公司LLC.和股份公司Corp.的定義

有個概念必須要強調,大家千萬不要被這兩種類型的公司的字面翻譯所迷惑,以為只有“有限責任公司”是有限責任,而“股份公司”不是有限責任。其實,這兩種公司類型都是有限責任公司,?;ひ抵髏庥詼云笠檔母赫焊鋈嗽鶉?。

股份公司是美國公司類型中最常見的一種。它是指公司實體與其所有者相分離,股東可以私人控股、封閉式控股或者可以向公眾出售股權(上市)。公司股東的個人財產受到有限責任的?;?,股東個人不對公司的債務承擔責任。

有限責任公司是一種混合型的商業實體,可以是一個人的公司,也可以由幾個自然人或法人共同擁有。LLC結合了股份公司及合伙經營的元素

其次,有限責任公司LLC.和股份公司Corp.的利弊分析

一、股份公司Corp.的優缺點:

優點:

1. 公司獨立于所有者而經營,所有人免于承擔公司業務的相關責任(刑事責任除外);

2.?極容易籌集資金;

3.?專業管理體系;

4.?沒有存續期限可以永久經營。

缺點:

1. 組成公司、開展股東會議和維護公司形象的成本較高;

2.?需要成立董事會會議、股東會議,和正式章程;

3.?收入必須雙重課稅,公司層面課稅及支付給所有者時的個人層面課稅。

二、有限責任公司LLC.的優缺點:

優點:

1.?和股份公司一 樣具備其所有者承擔有限責任的優點;

2. 和合伙公司一樣,有限責任公司是轉嫁稅收實體,收入不用雙重課稅。

3. 有限責任公司具有更好的靈活性,它可以像股份公司或合伙公司一樣,或是以所有者認為合適的其他任何方法進行組織、治理和管理。

 

第三、有限責任公司LLC.和股份公司Corp.的區別

一、設立主體的身份要求不同:

股份有限公司Corp.:

在加利福尼亞州,設立股份公司沒有年齡,居留權或其他法律規定,但是股東必須是美國公民/綠卡居民,公司規模必須小于100人。如果中國企業和沒有公民和綠卡的個人,基本沒有資格成立股份公司。

有限責任公司LLC.:

沒有年齡、居留權或者其他法律規定和身份要求。

二、管理架構

股份有限公司Corp.:

1.?股份公司的組織結構包括股東、董事、高級管理人員三組。

2.?股份公司由股東所有,但股東并不直接管理公司;

3. 通過選舉,撤銷董事,批準或者不批準“公司章程”修正案,并對并購重大事項進行表決,影響企業決策;

4. 由董事組成的董事會做主要的業務決策、任命高管和監督;

5. 公司高級管理人員負責日常公司管理,并做出日常業務決策;

6.?股份公司的股東可以同時任職于董事會和高管;

7. 加州法律還允許股份公司只有一個股東,他是唯一的董事和高級管理人員。很多中國公司在美國的獨資子公司可以考慮這種管理結構。

有限責任公司LLC.:

1.?相比較股份公司,有限責任公司管理結構不太正式;

2.?根據每家有限責任公司的經營協議,可以設立為經理管理或成員管理這兩種方式;

3. 相比較股份公司,有限責任公司具有更靈活的管理結構;

4. 但是對于只有一個股東的公司,股東可以擔任唯一的董事和高級管理人員,也可以使公司有一個簡單的管理結構。

三、所有權轉讓

股份有限公司Corp.:

股份公司可以擁有無限數量的股東,所有權可以通過出售股票輕松轉讓。

有限責任公司LLC.:

相比之下,有限責任公司的所有權往往難轉移。很多時候,根據有限責任股份公司的運營協議,如果需要轉讓有限責任公司的所有權,所有所有者必須批準添加新的所有者或更改現有所有者的所有權百分比。

四、收益分配和股東的稅收

股份有限公司Corp.:

股份公司可以保留并累積年收入。 股份公司的收益不會自動向所有者(股東)征稅。只有在作為股息分配時才向所有者/股東征稅。 股份公司以C Corp稅率繳納其收入稅。當收入/利潤達到高水平時,公司稅率可能低于個人所得稅率。股份公司的股東/業主不必繳納個人稅款,除非公司利潤以股息分配給他們。

有限責任公司LLC.:

有限責任公司不是像公司那樣的單獨的稅務實體。相反,它被稱為“通過”實體。任何營業收入或損失均為業主“通過”,并每年報告個人所得稅報稅表。任何應繳稅款都在個人層面支付。每年有限責任公司成員的分配股份按照會員利益的百分比劃分,IRS對每個成員進行對待,就像收到他/她的整個年度分配股份一樣。 成員必須對其全部分配股進行納稅,無論貢獻責任公司是否實際向成員分配全部或任何款項。這種稅收規則的實際意義在于,即使成員在有限責任公司中獲得利潤(部分或全部分配)來購買庫存或擴大業務,他們仍然需要對該部分的利潤去繳納相關的稅費。

另外,盡管有限責任公司在公司商業層面上不需要支付聯邦稅,但一些州卻強加一年一度的有限責任公司收費,而且不是收入相關的。這被稱為特許經營稅。加利福尼亞州每年有一個800美元的“最低專營稅”。因此,對于有限責任公司的外國企業家,他/她需要披露有限責任公司的收入,并每年繳納個人稅款。如果他/她希望將資金留在有限責任公司進行公司擴張和運營,那么他們仍然需要為該部分資金承擔稅款。

五、工資和個人所得稅

股份公司Corp.:

對于股份公司,如果股東也在公司擔任董事,高級管理人員或者員工,他們將獲得工資。他們的薪金將從公司的利潤中扣除為所得稅用途的費用。該公司作為雇主,將對雇員繳納所得稅,并繳納一半雇員的FICA稅(社會保障/醫療保險稅)。

有限責任公司LLC.:

如果有限責任公司成員擔任有限責任公司的管理人員,他們不是有限責任公司的雇員,而是被視為個體經營者為稅務目的。他們不會扣留所得稅。相反,他們必須每季度向IRS支付自雇就業稅(社會保障/醫療保險稅)。他們也沒有雇主提供一半的這種稅款,因此比公司的工作股東支付更多的這種稅款。

四.在美設立公司其他注意事項

一、在美國設立了企業,設立人或者設立人的子女可以在公司合法上班么?

在沒有辦理好相應的工作許可前,基本不可以。外國公民可以是公司股東和/或董事,但不得在美國工作或在美國提供的服務收取薪酬或補償,除非外國公民有工作許可證(綠卡或其他特別簽證,比如H1B或者L1)。您可以擁有一家企業,但除非您有工作簽證,否則您不得在美國為您自己的公司工作,不得在美國工作或在美國提供的服務收取薪酬或補償,除非外國公民有工作許可。

其子女如果沒有合法的工作許可,那么更加不能在該美國企業工作。

所以,基本上來講,所有中國企業和個人,不管是持什么簽證在美國,都可以成為公司的股東,比如:F1 學生簽證,H1B工作簽證,甚至B1/B2探親旅游簽證等等,但是,不是所有人都可以在這個新企業上班,比如F1和B1/B2完全不可以在這個新企業上班,而H1B 只有在已經把雇主轉為該新企業,并且已經提交移民局申請以后,才可以在新企業上班。

二、對于初創企業,高科技和高成長的企業,并且需要風險投資的企業, 哪種公司類型更適合呢?股份公司Corp.通常是這里高成長企業發展業務的首選。

1.?因為資本更容易通過出售股票來籌集。

2.?由于有限責任公司LLC.是一種較新型的業務結構,因此對于有限責任公司LLC.而言,法律慣例的規定并不多。有限責任公司LLC.的爭議可能比與公司有關的爭議更具法律上的不確定性公司是風險投資家投資的首選商業實體。

以一個典型的硅谷初創公司為例講講它的融資和稀釋股權過程,一般來說,一家公司成功上市前,可能需要經歷四到五輪融資:

第一輪即種子輪:主要由天使出資,規模從50萬美元到200萬美元不等,公司則出讓10%到20%股份。

第二輪即風投輪: 如果創業公司在第一輪后發展勢頭強勁,接下來會有早期風險資本跟進。通常,早期風投會投資500萬美元到1000萬美元,占公司20%到30%股權。

第三輪也是風投輪: 第二輪風投用于公司的繼續擴張,規模從2000萬美元到4000萬美元不等。

第四輪是機構成長期投資人輪:假設公司處于快速增長,募集上述資本僅需出讓公司10%到15%股份。最終當公司穩步發展,年收入已達到至少2000萬美元時,成長期投資者通常愿為5%到10%股份買單5000萬美元。

另外,公司通常也會發行期權Option或RSU,并且建立員工股權計劃和期權池,以吸引新員工和留住老員工,這樣也會導致股權稀釋。

在談這些融資和股權稀釋的過程時,大家應該注意到,使用的最多的詞是股份(Stock),因此,初創企業應該是需要使用股份公司這種公司類型。而且,融資對象和投資人可能并不一定是美國公民或者綠卡,并且,股東人數也往往遠大于100個人,所以,股份公司Corp.是有融資需求的初創企業的最佳選擇,甚至可以說是唯一選擇。

三、中國企業和個人可以設立一個包括全美為經營地域范圍的公司嗎?

美國的公司都不是在聯邦政府進行登記和設立的,所以,根本沒有辦法注冊美國聯邦層面的公司類型。相反,美國的公司是由各個州根據不同的州的法律進行創設,一般有該州的州務卿辦公室進行具體的管理。所以,基本上,不少公司在其法律文書中,基本會表述為“XXX, Inc.,a California corporation” (XXX公司,一家加州注冊公司)。

四、在美國設立公司是按州進行管理的。那么,企業應該設在哪個州呢?

解決這個問題最簡單的一個原則是: 公司的業務會在哪個州開展,就應該注冊在哪個州。因為公司開展業務,需要在當地雇傭員工、開立銀行戶頭、租賃辦公室等等,拿著一個外州的公司,絕對是很不方便。

另外,在某些州,比如加利福尼亞州,有很霸道的州稅法,基本要求是,只要在加利福尼亞州雇傭員工或者有足夠的業務運作,外州企業也需要和加州本地企業交一樣的稅收。所以,注冊外州的公司在加州運營,可能只會增加麻煩,并不能帶來太多好處。

但如果是純電子商務公司或在全美各個州都開展業務,您可能需要考慮以較低的稅收負擔的州進行公司注冊。比如,在內華達州(西海岸)和特拉華州(東海岸)這兩個州注冊公司,的確是有可能給公司帶來好處。其中,特拉華州特別受歡迎,因為公司法明確為股東和董事提供了重大?;ず捅U?。并且,特拉華州也不需要公司必須有實體地址或銀行賬戶。事實上,國家非?;隊夤笠翟詬彌菘⑿鹿?,特拉華的公司注冊的官方網站,甚至有不同的語言版本。

綜上所述, 對于期望在美國發展業務的大多數中國企業家來說,股份公司Corp.可能是比有限責任公司LLC.更好選擇,原因概括如下:

首先第一,股份公司Corp.轉移所有權并為公司籌集資金比有限責任公司LLC.更容易。

第二,股份公司Corp.所有者不需要繳納所得稅,除非分配股利,但是有限責任公司所有者需要每年報告其收入份額并支付個人所得稅,即使有時在為有限責任公司發展業務,收入保留在其賬上,業主實際上并不收到所得。

第三,有限責任公司LLC.的工作所有者比公司的業主支付更多的社會保障/醫療保險稅。

最后,給那些準備在美國設立公司,開展業務的中國企業家們溫馨提醒,千萬別圖便宜,選擇那些網上低價的服務機構代替專業的律師。這是因為:

1. 在美國很多服務由于人工成本高的原因,都是一分錢一分貨。目前互聯網上面有不少的專門辦理登記設立公司的服務機構,其報價往往要比律師報價便宜很多。但是那些低價的服務機構,由于沒有法律文件起草的資質和能力,一般不會協助客人選任董事和公司高管,編寫和采納公司章程(Bylaws),建立和批準股東出資額,簽發公司的股票憑證,以及新公司需要報備的其他文件(比如在加州,新公司需要在90天內給州政府報備Statement of Information,否則會面臨250美元的??睿?。所以,如果中國企業和個人聘請這些服務機構去成立公司,經?;岵境閃⒉煌暾蛘卟還娣兜牡胤?。而且,這些不完整、不規范或者不合規的地方,都是需要日后花更大的價錢去修復和補救,前面在成立公司時省下的幾百美元,可能是得不償失,省了小錢,虧了大錢。

2. 如果成立公司時,就已經有好幾個股東,那么,那些網上的服務機構,都沒有能力去協助大家處理好各個股東之間的各種關系或者起草相關的法律文件。所以,中國企業和個人本身就是不熟悉美國的法律和規則,涉及多個股東或者重大投資的公司成立,還是建議盡早讓商業律師提早介入。

中國正在推行的“一帶一路”政策,在鼓勵中國更多的企業和個人投資出海。公司類型的選擇,其實是中國企業和個人進軍美國市場的第一步。這一步跨出得漂不漂亮,意義重大,需要考慮的因素也特別多,例如管理架構、資本募集、員工招聘、投資人引進以及稅收規費等等。

此外,如果國內母公司是已經香港上市、或者上?;蛘呱鉦贏股上市、或者是新三板上市,設立美國的子公司將需要向證監會和公眾進行披露和公告,在公司類型的選擇上面更加需要慎重。

所以,如果您正好有在美國成立公司,在美國境內開展業務的打算,建議一定要咨詢熟悉美國法律的有經驗的商業律師。

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